第三者割当によるユーロ円建取得条項（現金決済条項）付及び転換制限条項付<br>転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ

第三者割当によるユーロ円建取得条項（現金決済条項）付及び転換制限条項付
転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ

(2008.05.23)

　当社は、平成20年５月23日開催の当社取締役会において、第三者割当によるユーロ円建取得条項（現金決済条項）付及び転換制限条項付転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」）（総額700億円）の発行を決議いたしましたので、その概要につき、下記の通りお知らせいたします。

記

１．本新株予約権付社債の発行の目的

（１）資金調達の主な目的、背景

　消費者金融業界では、利息返還請求の高止まり、上限金利の引下げ、総量規制の導入及び与信基準の強化による融資残高の減少等、予断を許さない経営環境が続いております。
　当社グループは、厚い自己資本をベースに、改正貸金業法の完全施行を見据えて上限金利の引下げ及び与信基準の厳格化を前倒しで実施することで営業債権の良質化を図ると共に、経営の最重要課題として尚一層の法令遵守体制及び内部管理体制の強化と充実を図り、お客様により安心してご利用いただけるサービスの提供に努めてまいる所存です。
　このような事業面における取組みに加え、当社グループでは、財務体質の更なる強化と恒常的な黒字体質の構築を目指して、低クーポンでの大型資金調達手段となる本新株予約権付社債を発行することといたしました。
　当社グループとしては、本ファイナンスの実施により、既存株主への配慮として希薄化対策を講じながら、手許流動性を確保しつつ収支の改善、調達手段の多様化による調達構造の適正化を図り、「ノンバンク武富士」としての新しいステージへ進化を遂げていくための財務基盤の強化が可能になるものと考えております。
　今後は、「ノンバンク武富士」として「お客様第一主義」を徹底し、お客様の目線と立場に立ったきめ細かな商品及びサービスの拡充と営業債権の更なる良質化に努めると同時に、業界大手の一角として国民の信頼を得ることのできる地域密着型の金融サービスのあり方を追求してまいります。

（２）本新株予約権付社債を選択した理由と主な特徴

　本新株予約権付社債は、中長期的な金利上昇が予想される中、低クーポンで発行されるため、収支の改善を図ることができると共に、調達手段の多様化による調達構造の適正化を図ることが可能となります。更に、時価を上回るプレミアムでの転換価額の設定、社債額面相当を現金交付する現金決済条項及び転換制限条項の採用により、既存株主の利益の希薄化を極力抑制した負債型の商品設計としております。

＜現金決済条項＞

新会社法で認められた取得条項を活用し、発行後一定期間経過後以降（７年後以降）、当社の選択により、一定期間の事前通知を行った上で、以下の交付財産と引換えに、当社が残存する本新株予約権付社債の全部を取得する権利
交付財産の内容

	(i)	転換価値（社債額面当たりの転換株式時価）が社債額面以下の場合（アウト・オブ・ザ・マネー及びアット・ザ・マネーの場合）は、社債額面金額相当の金銭
	(ii)	転換価値が社債額面金額を上回っている場合（イン･ザ･マネーの場合）は、社債額面金額相当の金銭に加え、転換差益（＝転換価値－社債額面金額）相当の株式

＜転換制限条項＞

株価が転換価額の一定水準を上回らない限り、投資家が新株予約権を行使できない条項
本新株予約権付社債においては、当初９年間においては、前四半期の最終30連続取引日のうち20取引日以上に亘って株価が転換価額の120%を上回る場合、最終１年間においては、株価が転換価額の120%を１取引日でも上回った場合に新株予約権の行使が可能となる

　また、米国信用不安の後退を背景に市場環境は改善傾向にありますが、調達環境は依然不安定な状況であることに鑑み、機動性を重視しながら、投資家需要に左右されずに今般の調達予定額を確実に達成するために、UBSグループを割当先とする第三者方式を採用することといたしました。

２．調達する資金の額及び使途

（１）調達する資金の額（差引手取概算額）

　68,150,000,000円

（２）調達する資金の具体的な使途

　上記（１）に記載の差引手取概算額の全額を一般運転資金及び既存有利子負債の返済資金に充当する予定です。

（３）調達する資金の支出予定時期

　平成21年３月期

（４）調達する資金使途の合理性に関する考え方

　本ファイナンスは、低クーポンでの大型資金調達による収支の改善と、調達手段の多様化による調達構造の適正化を通じた財務体質の強化を企図したものであり、「ノンバンク武富士」として新しいステージへ進化を遂げていくための布石となるものと考えます。

３．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

（１）最近３年間の業績（連結）（単位：百万円）

決算期	平成18年３月期	平成19年３月期	平成20年３月期
営業収益	351,259	328,920	270,479
営業利益	87,785	△165,030	44,781
経常利益	92,248	△163,764	42,285
当期純利益	46,924	△481,274	14,105
１株当たり当期純利益（円）	333.18	△3,420.42	100.63
１株当たり配当金（円）	230	230	180
１株当たり純資産（円）	6,919.26	3,252.98	3,151.03

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成20年３月31日現在）

種類	株式数	発行済株式数に対する比率
発行済株式数	147,295,200株	100％
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数	521,100株	0.35％
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数	－株	－％
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数	－株	－％

（３）最近の株価の状況

<1>最近３年間の状況

	平成18年３月期	平成19年３月期	平成20年３月期
始　　値	7,120円	7,500円	4,780円
高　　値	9,220円	8,010円	4,950円
安　　値	6,360円	3,940円	1,833円
終　　値	7,410円	4,730円	2,110円

<2>最近６か月間の状況

	平成19年 12月	平成20年１月	平成20年２月	平成20年３月	平成20年４月	平成20年５月（注）
始　　値	2,900円	2,720円	3,020円	2,465円	2,140円	2,485円
高　　値	3,100円	3,100円	3,050円	2,550円	2,520円	2,585円
安　　値	2,550円	2,410円	2,565円	2,030円	2,020円	2,050円
終　　値	2,715円	3,010円	2,665円	2,110円	2,465円	2,145円

（注）平成20年５月22日までの株価により記載しております。

<3>発行決議日前日における株価

	平成20年５月22日現在
始　　値	2,055円
高　　値	2,145円
安　　値	2,050円
終　　値	2,145円

（４）今回のエクイティ・ファイナンスの状況

本新株予約権付社債

発行期日	平成20年６月19日
調達資金の額	68,150,000,000円（差引手取概算額）
募集時における発行済株式数	147,295,200株
募集時における潜在株式数	下記（注）参照
募集後における発行済株式総数	下記（注）参照
割当先	UBS AG, London Branch

（注）	本新株予約権付社債には転換制限条項が付されており、新株予約権の行使が制限されております。そのため、「一株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第二号）及び「一株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第四号）に基づき、本新株予約権付社債は「条件付発行可能潜在株式」に該当し、新株予約権の行使の条件が充足されない限り潜在株式に含まれず、会計上希薄化効果が認識されないため、募集時における潜在株式数及び募集後における発行済株式総数に関する記載は省略しております。

（５）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況

　該当事項はありません。

４．大株主及び持株比率

（注）	今回の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」については、本新株予約権付社債の権利行使により割当先が取得する当社普通株式について、割当先の判断により第三者に売却することが可能であることから、表示しておりません。

５．業績への影響の見通し

　本新株予約権付社債による調達資金を既存有利子負債の返済資金へ充当することにより、収支の改善が見込まれます。

６．発行条件等の合理性

（１）発行価額の算定根拠

　本新株予約権付社債の発行条件（発行価格（募集価格）、利率、転換価額算定における時価からのアップ率、発行金額等）は、当社株式の流動性、株価変動率、社債権者が負担することとなるクレジット・コスト等の諸条件を総合的に勘案した結果、全体として合理的な水準であると判断いたしました。なお、本新株予約権付社債の価値の算定については、公正性を期すため、第三者機関が作成する価値算定書を取得しております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

　本新株予約権付社債の発行による、直近の発行済株式総数に対する潜在株式数の比率は、本新株予約権付社債の転換価額が発行決議日前日の当社普通株式の終値であると仮定した場合、18.0%となりますが、以下の観点から発行数量及び株式の希薄化の規模が、既存株主への影響を含め合理性を有するものと判断いたしました。

<1>	700億円の低クーポンでの大型資金調達による金融収支の改善と、調達手段の多様化による調達構造の適正化が達成されると共に、財務体質の強化が期待されることから、株主価値の最大化が期待できること
<2>	本新株予約権付社債は、転換価額が時価を上回るプレミアムで設定されると共に、現金決済条項及び転換制限条項の採用を通じて、将来の希薄化を極力抑制した負債形の商品設計としていること

７．割当先の選定理由

（１）割当先の概要

（２）割当先を選定した理由

　UBSグループは、当社のニーズを充足するスキームの提供を含め、高い商品開発力と提案力を兼ね備えていること、新株予約権付社債の発行業務において豊富な実績と基盤を有していること等を総合的に勘案した上で、本新株予約権付社債の割当先が本新株予約権付社債を全額買取ることを前提として、本新株予約権付社債を発行することにいたしました。

（３）割当先の保有方針

　本新株予約権付社債の割当先であるUBS AG, London Branchは、本新株予約権の転換の結果若しくは当社による取得条項行使に伴い交付を受けることとなる当社株式については継続保有の取り決めはなく、適時適切に売却し、また本新株予約権付社債についても将来的に売却する可能性があります。

以　上

（別紙）

2018年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債発行要領

１．種　類

当社がUBS AG, London Branchとの間で2008年5月23日(予定)(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ｡)付をもって締結する買取契約（以下「買取契約」という。）に基づき発行する2018年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という｡）

２．本新株予約権付社債の券面

本新株予約権付社債については、記名式（registered form）の新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債券」という｡）を発行するものとし、本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。

３．本新株予約権付社債券の数

発行する本新株予約権付社債券の数は1,400枚とする。なお、最終券面を発行するまで、本新株予約権付社債の総額につき大券1枚を発行する。また、代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）を発行することがある。

４．本社債に関する事項

（１）本社債の総額

　700億円と代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額との合計額

（２）各本社債の額面金額

　5,000万円とする。なお、上記３記載の大券の場合、当該大券による本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額合計額とする。

（３）本社債の払込金額

　本社債の額面金額の100％

（４）本社債の払込期日及び発行日

　2008年6月19日

（５）本社債の満期償還

　2018年6月19日（償還期限）に本社債の額面金額の100％で償還する。

（６）本社債の繰上償還

（イ）当社の選択による繰上償還
	2015年6月19日以降、当社は、その選択により、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知をした上で、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％で償還日まで（当日を含まない。）の経過利息を付して繰上償還することができる。
（ロ）クリーンアップ条項による繰上償還
	本項の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面金額合計額の10％を下回った場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知をした上で、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％で償還日まで（当日を含まない。）の経過利息を付して繰上償還することができる。
（ハ）税制変更による繰上償還
	日本国の税制の変更等により、当社が下記６(１)記載の追加額の支払義務を負うこととなり、かつ当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上で、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％で償還日まで（当日を含まない。）の経過利息を付して繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最も早い日から90日以上前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。前記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面金額合計額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに当社に通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記６(１)記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記６(１)記載の公租公課を源泉徴収又は控除した上でなされる。
（ニ）当社が組織再編等を行う場合の繰上償還
	組織再編等（以下に定義する。）が生じた場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上前に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該組織再編等の効力発生日の前日までの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で償還日まで（当日を含まない。）の経過利息を付して繰上償還することができる。　上記償還に適用される償還金額は、金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、本新株予約権付社債の要項所定の方式に従って算出される。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の180％とする。　｢組織再編等｣とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合、取締役会）において、(ⅰ)当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、(ⅱ)資産譲渡（当社の資産の全部又は実質上全部の他の会社への売却又は移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。）、(ⅲ)会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
（ホ）上場廃止等による繰上償還
	(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という｡）により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)公開買付者が、当該公開買付けにより、当社普通株式の上場廃止をもたらす数の当社普通株式を取得した場合（但し、かかる判断は、決済開始日（以下に定義する。）の時点で当社が知り得る限りにおいて、上場廃止に関する規則の下で流通株式の計算から除かれるべき公開買付者及びその他の者が公開買付けの決済直後に保有する当社普通株式の保有株式数に基づき、かつかかる当社普通株式の保有株式数が変わらないとの仮定の下でなされる。）、当社は、当該公開買付けに関する公開買付届出書（又はその訂正届出書）に記載された決済の開始日（以下「決済開始日」という。）から14日以内に本新株予約権付社債権者に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の180％とする。）で償還日まで（当日を含まない。）の経過利息を付して繰上償還しなければならない。　上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の後に組織再編等を行う予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(ホ)に記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等が、株式会社東京証券取引所による当社普通株式の上場廃止の決定又は決済開始日の180日後の日のいずれか早い日までに生じなかった場合、当社は、当該早い日から14日以内に本新株予約権付社債権者に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額で償還日まで（当日を含まない。）の経過利息を付して繰上償還しなければならない。
（ヘ）スクイーズアウト事由による繰上償還
	買収防衛目的の場合を除き、当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款変更の後、当社の株主総会において当社普通株式の全てを有償で取得する旨の承認決議が採択された場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、当該スクイーズアウト事由が生じた日から14日以内に、本新株予約権付社債権者に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とし、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の180％とする。）で償還日まで（当日を含まない。）の経過利息を付して繰上償還しなければならない。
（ト）本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還
	本新株予約権付社債権者は、2010年6月19日、2013年6月19日及び2016年6月19日又は組織再編等の効力発生日の東京における5営業日前の日に当該本社債を額面金額の100％で償還日まで（当日を含まない。）の経過利息を付して繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付社債権者は、上記各償還日に先立つ20日以上前の日にその本新株予約権付社債券を所定の様式の償還通知書とともに下記(11)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託することを要する。

（７）償還及び利払の場所

　下記(11)又は(12)記載のThe Bank of New Yorkの日本国外の所定の営業所において支払う

（８）当社による本新株予約権付社債の取得

　当社は、2015年6月19日以降、本新株予約権付社債権者に対して、取得日（以下に定義する。）現在残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を取得する旨を通知（以下「取得通知」という。）することができる。「取得日」とは取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から75日以上90日以内の日とする。この場合、当社は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産（以下に定義する。）を交付する。当社は、取得した本新株予約権付社債を消却する。
　「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(A)本社債の額面金額相当額（5,000万円）及び(B)転換価値（以下に定義する。）から額面金額相当額を差し引いた額（正の数値である場合に限る。）を1株当りの平均VWAP（以下に定義する。）で除して得られる数の当社普通株式（但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、計算の結果、単元未満株式が発生する場合、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。）をいう。
　「1株当りの平均VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から5取引日（以下に定義する。）目の日に始まる30連続VWAP取引日（以下に定義する。）に含まれる各VWAP取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の平均値をいう。当該30連続VWAP取引日中に下記５(６)記載の転換価額の調整事由が発生した場合、1株当りの平均VWAPも適宜調整される。
　「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない｡
　「VWAP取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、VWAPが発表されない日を含まない。
　「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。

　上記算式において「最終日転換価額」とは、取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる30連続VWAP取引日の最終日の転換価額をいう。

（９）買入消却

　当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有し、転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有し、転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。

（10）本社債の利率並びに利息支払の方法及び期限

（イ）利率
	本社債の額面金額に対して年1.5％
（ロ）利息の支払方法及び期限
	本社債の利息は、毎年3月31日及び9月30日の2回に各々その日までの半か年分を支払う（年2回後払い）。但し、最初の利払いは、2008年6月19日（当日を含む。）から2008年9月30日（当日を含まない。）までの期間につき、2008年9月30日に日割計算によりこれを行い、また、最後の利払いは、2018年3月31日（当日を含む。）から2018年6月19日（当日を含まない。）までの期間につき、2018年6月19日に日割計算によりこれを行う。

（11）本新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人

　The Bank of New York

（12）本新株予約権付社債に係る名簿管理人

　The Bank of New York

（13）本社債の担保又は保証

　本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。

（14）期限の利益の喪失

　本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に定めるところによりその保有する本社債につき期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、当該本社債につき期限の利益を失い、当該本社債をその額面金額の100％で経過利息を付して直ちに償還しなければならない。

５．本新株予約権に関する事項

（１）発行する本新株予約権の総数

　1,400個と代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を5,000万円で除した個数との合計数

（２）本社債に付する本新株予約権の数

　本社債に付する本新株予約権の数は、本社債の額面金額5,000万円につき1個とする。

（３）本新株予約権と引換えに払込む金銭

　本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。

（４）本新株予約権の割当日

　2008年6月19日

（５）本新株予約権の目的である株式の種類及び数

（イ）種類
	当社普通株式
（ロ）数
	本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(６)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

（６）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

（イ）	各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（ロ）	転換価額は、当初、基準価格（以下に定義する。）の123％に相当する金額（1円未満の端数は切り捨てる。）とする。　「基準価格」とは、2008年5月26日から2008年6月18日までの各VWAP取引日におけるVWAPの平均値とする。
（ハ）	転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、次の算式により調整される。なお、次の算式において、｢既発行株式数｣は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く｡）の総数をいう。　また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む｡）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

（７）本新株予約権を行使することができる期間

　2008年7月3日から2018年6月5日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、<1>上記４(６)(イ)乃至(へ)記載の本社債の繰上償還の場合（上記４(６)(ハ)記載の繰上償還を受けないことが選択された各本社債を除く。）、償還日の東京における5営業日前の日まで、<2>上記４(６)(ト)記載の本社債の繰上償還の場合、償還通知書が上記４(11)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、<3>上記４(９)記載の本社債の買入消却又は消却のため子会社が当社に交付した場合、当社が本社債を消却した時又は交付された時まで、また<4>上記４(14)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2018年6月5日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
　上記にかかわらず、上記４(８)に従い取得通知を交付した場合、当社が本新株予約権付社債権者に対して取得通知を交付した日（当日を含む。）から取得日（当日を含む。）までの間は、本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権付社債の要項に従って当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、それらの効力発生日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。

（８）その他の本新株予約権の行使の条件

（イ）	各本新株予約権の一部行使はできない。
（ロ）	2017年6月20日まで（当日を含まない。）は、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の120％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日までの期間（2017年4月1日に開始する四半期については、同日から同年6月19日までの期間）において、本新株予約権を行使することができる。2017年6月20日以降、本新株予約権付社債権者は、同日以降のいずれかの取引日において当社普通株式の終値が当該取引日に適用のある転換価額の120％を超えた場合、以後いつでも本新株予約権を行使することができる。但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下<1>、<2>及び<3>の期間は適用されない。
	<1>	ザ・マグロウヒル・カンパニーズの一部門であるスタンダード・アンド・プアーズ・レーティング・サービシズ若しくはその承継格付機関（以下「S&P」という。）による当社の長期債務格付（存在しない場合、当社の発行体格付）若しくは本新株予約権付社債の格付（格付がなされた場合に限る。以下同じ。）がBB＋以下であり、かつムーディーズ・インベスターズ・サービシズ・インク若しくはその承継格付機関（以下「ムーディーズ」という。）による当社の長期債務格付（存在しない場合、当社の発行体格付）若しくは本新株予約権付社債の格付がBa1以下である期間、(ⅱ)S&P若しくはムーディーズにより当社の長期債務格付（存在しない場合、当社の発行体格付）若しくは本新株予約権付社債の格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)S&P若しくはムーディーズによる当社の長期債務格付（存在しない場合、当社の発行体格付）若しくは本新株予約権付社債の格付が停止若しくは撤回されている期間
	<2>	当社が、本新株予約権付社債権者に対して、上記４(６)(イ)乃至(ヘ)記載の繰上償還の通知を行った後の期間（但し、上記４(６)(ハ)に基づき、繰上償還を受けないことを選択した社債を除く。）
	<3>	当社が組織再編等を行うにあたり、上記(７)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に従い当該組織再編等に関する通知を行った日（当日を含む。）から、当該組織再編等の効力発生日（当日を含む。）までの期間

（９）本新株予約権の行使の効力

　上記４(11)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件が満足された日の午後11時59分（ロンドン時間）（日本時間では翌暦日）に、本新株予約権の行使の請求及び本社債の給付があったものとみなされ、本新株予約権の行使の効力が発生する。

（10）本新株予約権の行使により発生する単元未満株式の買取

　本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合、当社は会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。

（11）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（12）当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付

（イ）

組織再編等が生じた場合、当社は、全ての本新株予約権付社債が当該組織再編等の効力発生日より前に償還されている場合でない限り、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させなければならない。また、当社は、承継会社等の普通株式が当該組織再編等の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されているよう最善の努力をしなければならない。
　「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（ロ）

上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下のとおりとする。

<1>

新株予約権の数
　当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

<2>

新株予約権の目的である株式の種類
　承継会社等の普通株式とする。

<3>

新株予約権の目的である株式の数
　承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記(６)(ハ)と同様な調整に服する。

(i)

合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使したら得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ii)

上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使したら本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

<4>

新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
　承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された社債を出資するものとし、当該社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

<5>

新株予約権を行使することができる期間
　当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後までの日）から、上記(７)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

<6>

その他の新株予約権の行使の条件
　各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(８)(ロ)と同様の制限を受ける。

<7>

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
　承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

<8>

組織再編等が生じた場合
　承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様な取り扱いを行う。

<9>

その他
　承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は承継会社等が単元株制度を採用していない場合を除き、切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は社債と分離して譲渡できない。

（ハ）

当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

（13）本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由

　本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。

６．特　約

（１）追加支払

　本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。

（２）担保設定制限

　本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社（本新株予約権付社債の要項に定義される｡）は、(イ)外債（以下に定義する｡）に関する支払、(ロ)外債に関する保証に基づく支払又は(ハ)外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として、当該外債の所持人のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させないものとする。但し、(ａ)かかる外債、保証若しくは補償その他これに類する債務に付された担保と同じ担保を本新株予約権付社債にも同時に付す場合又は(ｂ)本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認されたその他の担保若しくは保証を本新株予約権付社債にも付す場合、この限りでない。
　本項において、｢外債｣とは、当社が発行する社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間1年超の証券のうち、(ⅰ)外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券又は円貨建でその額面総額の過半が当社により若しくは当社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ(ⅱ)日本国外の証券取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上場され若しくは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。

７．準拠法

　英国法

８．発行場所

　連合王国ロンドン市

９．募集方法

　買取契約に基づき本新株予約権付社債の全てをUBS AG, London Branchが買取る。

10．上　場

　該当なし

11．本新株予約権に係るカストディアン

　The Bank of New York

12．発行可能株式総数の留保

　当社は、未行使の本新株予約権の全部が行使された場合に発行される可能性のある株式数を常時当社の発行可能株式総数から発行済株式（自己株式を除く。）の総数を控除して得た数の中に留保する。

13．諸契約書に関する承認及び授権

　本取締役会に提出された様式の本新株予約権付社債に関する買取契約書案及び代理契約書案を承認し、当社の代表取締役及び代理人のそれぞれに対し、必要な修正を加えた上で当該各契約書を作成し、これに署名して交付し、その他本新株予約権付社債の発行に関し必要な一切の行為をなし、これに付随して必要な事項を決定する権限を付与する。さらに、当社の代表取締役が代理契約書に添付の様式による本新株予約権付社債の大券及び本新株予約権付社債券に自署又は複写式による署名を付し、これを交付することを承認する。

14．資金の使途

　諸費用・手数料控除後の本新株予約権付社債の新規発行による純手取金約681億5,000万円は、一般運転資金及び既存有利子負債の返済資金に充当する。

15．本新株予約権付社債の発行は、未決定事項の決定並びに日本その他関係諸国における各種の法令に基づく届出及び許認可の取得を条件とする。

以　上

ご注意：本報道発表文は当社の転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同新株予約権付社債について国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証取法に基づいて同新株予約権付社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同新株予約権付社債の募集又は販売を行うことは出来ません。米国における同新株予約権付社債の募集が行われる場合には、米国1933年証取法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同新株予約権付社債の募集は行われません。